Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2015 bis zum 31.12.2015
Bericht des Aufsichtsrats der CG Gruppe AG an die Hauptversammlung der CG Gruppe AG gemäß § 171 Abs. 2 AktG
Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre,
der Aufsichtsrat erstattet hiermit seinen Bericht an die ordentliche Hauptversammlung, insbesondere über seine Überwachung der Geschäftsführung während des Berichtszeitraumes, über seine Prüfung des gemäß den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) erstellten Konzernabschlusses der Gesellschaft auf den 31. Dezember 2015, des Konzernlageberichts und des Abhängigkeitsberichts sowie seine Stellungnahme zu dem Bericht des Abschlussprüfers.
Der Aufsichtsrat befasste sich im vergangenen Geschäftsjahr regelmäßig und eingehend mit der Entwicklung und der Strukturierung der CG Gruppe AG. Der Vorstand wurde entsprechend dem Gesetz bei der Geschäftsführung unterstützt und in Fragen der Leitung des Unternehmens beraten. Darüber hinaus wurde der Aufsichtsrat in sämtliche Entscheidungen, die für die CG Gruppe AG von grundlegender Bedeutung waren, unmittelbar eingebunden.
Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend in schriftlicher und mündlicher Form über alle für die CG Gruppe AG wesentlichen Aspekte der Planung, der Geschäftsentwicklung und der Lage der CG Gruppe AG.
Im Berichtszeitraum fanden insbesondere im Zusammenhang mit der Sachkapitalerhöhung und den Rechtsgeschäften, die den Vorschriften der Nachgründung (§ 52 AktG) unterfielen, Aufsichtsratssitzungen statt. Keines der Mitglieder des Aufsichtsrats hat an weniger als der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats teilgenommen.
1. Bericht über Art und Umfang der Überwachung und Prüfung der Geschäftsführung (§ 171 Abs. 2 Satz 2 AktG)
Die Überwachung und Prüfung der Geschäftsführung durch den Aufsichtsrat bezog sich in dem Berichtszeitraum überwiegend auf die Prüfung der Ordnungsgemäßheit der Sachkapitalerhöhung und der Rechtsgeschäfte, die den Vorschriften der Nachgründung (§ 52 AktG) unterfielen. Dabei bildete die Prüfung der Werthaltigkeit der eingebrachten und erworbenen Beteiligungen sowie der sonstigen eingebrachten Vermögensgegenstände den Schwerpunkt der Tätigkeit des Aufsichtsrats. Wesentliche Grundlage der Beurteilung der Werthaltigkeit waren die von Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, mit Datum vom 12. Oktober 2015, 7. Dezember 2015 sowie 14. Dezember 2015 erstellten Bewertungsgutachten über die beizulegenden Zeitwerte (Fair Values) der eingebrachten und erworbenen Vermögensgegenstände. Die Ergebnisse der Prüfungen des Aufsichtsrats wurden in den Nachgründungsberichten des Aufsichtsrats vom 30. Oktober 2015, 7. Dezember 2015 und 14. Dezember 2015 festgehalten.
Ferner schloss der Aufsichtsrat für die CG Gruppe AG Anstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern ab.
Zum Ende des Berichtszeitraums bildete der Aufsichtsrat zwei Ausschüsse; einen Prüfungsausschuss und einen Investitionsausschuss.
2. Konzernabschlussprüfung 2015 (§ 171 Abs. 2 Satz 1, 5 i.V.m. Satz 3, 4 AktG)
Die Hauptversammlung der CG Gruppe AG hat mit Beschluss vom 22. April 2016 die MAZARS GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hausvogteiplatz 10, 10117 Berlin zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der CG Gruppe AG zum 31. Dezember 2015 gewählt. Auf Grundlage dieses Beschlusses hat der Aufsichtsrat den Prüfungsauftrag für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss 2015 erteilt. Ein Lagebericht war nicht zu erstellen, da die CG Gruppe AG zulässigerweise auf dessen Aufstellung verzichtet hat. Ein Konzernlagebericht wurde durch den Vorstand erstellt. Der Abschlussprüfer hat eine Unabhängigkeitserklärung abgegeben.
Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts hat der Abschlussprüfer keine Einwendungen erhoben und den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht bestätigt. Der Abschlussprüfer hat sowohl den Konzernabschluss als auch den Konzernlagebericht mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.
Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht sowie der hierzu erstellte Prüfungsbericht des Abschlussprüfers sind allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig ausgehändigt worden. Der Aufsichtsrat hat diese Unterlagen selbst geprüft und in der Aufsichtsratssitzung vom 1.9.2016 im Beisein des Abschlussprüfers eingehend erörtert.
Der Abschlussprüfer berichtete dabei ausführlich über das Ergebnis seiner Prüfung. Alle Fragen des Aufsichtsrats wurden von dem Abschlussprüfer umfassend beantwortet. Im Rahmen der eigenen Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts durch den Aufsichtsrat ergaben sich keine Einwände.
Nach Erörterung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts stimmte der Aufsichtsrat dem Bericht des Abschlussprüfers und dem Ergebnis seiner Prüfungen zu, erhob nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung keine Einwendungen und billigte den Konzernabschluss.
3. Prüfung des Abhängigkeitsberichts (§ 314 AktG)
Der Abschlussprüfer hat dem Bericht des Vorstands über die Beziehung zu den verbundenen Unternehmen folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:
„Wir haben den von der CG Gruppe AG, Berlin, aufgestellten Konzernabschluss - bestehenden aus Konzern-Bilanz, Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, Konzern-Anhang, Konzern-Kapitalflussrechnung und Konzern-Eigenkapitalspiegel - unter Einbeziehung der Buchführung und den Konzernlagebericht der CG Gruppe AG, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2015 bis 31. Dezember 2015 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Konzernlagebricht abzugeben.
Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen, und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweis für die Angaben in Buchführung, Konzernabschluss und Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichende sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss den gesetzlichen Vorschriften des Mutterunternehmens und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht steht im Einklang mit dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.“
Der Bericht des Vorstands über die Beziehung zu verbundenen Unternehmen und der hierzu erstellte Prüfungsbericht des Abschlussprüfers sind allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig ausgehändigt worden. Der Aufsichtsrat hat diese Unterlagen geprüft. Er hat den Bericht des Vorstands in seiner Sitzung vom 01.09.2016, an der der Abschlussprüfer teilgenommen hat, eingehend mit dem Vorstand erörtert. An den Vorstand gestellte Fragen zu einzelnen im Bericht genannten Rechtsgeschäften und Maßnahmen wurden vom Vorstand umfassend und zufriedenstellend beantwortet. Der Aufsichtsrat ist aufgrund seiner Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Bericht des Vorstands über die Beziehung zu verbundenen Unternehmen sowie der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers den gesetzlichen Anforderungen entsprechen und nicht zu beanstanden sind. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfungen des Aufsichtsrats sind Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts des Vorstands nicht zu erheben.
4. Veränderungen im Aufsichtsrat
Durch Beschluss der Hauptversammlung der CG Gruppe AG vom 14. Dezember 2015 wurden die Aufsichtsratsmitglieder Herr Jürgen Mertens, Herr Ulf Bernd Graichen und Herr Markus Selinger als Aufsichtsratsmitglieder der CG Gruppe AG mit Wirkung zum Ablauf des 23. Dezember 2015 abberufen. Herr Friedrich Scheck, Herr Hans-Joachim Rühlig und Herr Norbert Kickum wurden mit Beschluss vom 14. Dezember 2015 mit Wirkung zum Ablauf des 23. Dezember 2015 für die satzungsmäßige Dauer neu in den Aufsichtsrat gewählt.
Berlin, den 1. September 2016
Norbert Kickum, Vorsitzender des Aufsichtsrats
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