CG Gruppe AG München - 11.11.2015 - Bekanntmachung gemäß § 183a Abs. 2 S.1 AktG

Bekanntmachung gemäß § 183a Abs. 2 S.1 AktG

I.
Die außerordentliche Hauptversammlung unserer Gesellschaft vom 3. November 2015 hat eine Erhöhung des Grundkapitals unserer Gesellschaft von EUR 1.300.000,00 um EUR 21.450.000,00 auf EUR 22.750.000,00 durch Ausgabe von 21.450.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien, mit einem Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,– je Stückaktie, beschlossen. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien wurde auf EUR 1,00 festgesetzt. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2015 zum Gewinnbezug berechtigt. Die Kapitalerhöhung erfolgt gegen Sacheinlagen. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Die neuen Aktien werden an die im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 131283 eingetragene CG Unternehmensbeteiligungen GmbH, Berlin, die im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 23969 eingetragene Artists Living Besitz GmbH, Berlin, die im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRA 44569 B eingetragene CG Immobilien Gruppe GmbH & Co. KG, Berlin, und die im Handelsregisteramt des Kanton Schwyz unter der Handelsregister-Nummer CH-320.3.061.208-7 eingetragene Ketom AG, Wollerau/Schweiz ausgegeben.

II.
Von einer externen Gründungsprüfung wurde gemäß §§ 183a Abs. 1, 52 Abs. 4 Satz 2, 33a AktG abgesehen. Sämtliche Aktionäre haben im Beschluss über die Kapitalerhöhung durch Sacheinlage auf ihr Recht gemäß § 183a Abs. 3 Satz 1 AktG verzichtet, einen oder mehrere Prüfer zur Prüfung der Sacheinlagegegenstände auf Antrag bei Gericht bestellen zu lassen. Zudem haben sämtliche Aktionäre im Beschluss über die Kapitalerhöhung durch Sacheinlage einer Eintragung der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals in das Handelsregister vor Ablauf der in § 183a Abs. 2 Satz 2 AktG statuierten Sperrfrist zugestimmt.

III.
Bei den Sacheinlagegegenständen handelt es sich um Beteiligungen an Immobilienprojektgesellschaften in Form von Kommanditgesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung, die bisher unter dem Dach der CG Immobilien Gruppe GmbH & Co. KG -Holding- gehalten werden. Zudem werden Forderungen der Ketom AG aus Darlehensverträgen mit einzelnen der Projektgesellschaften in die Gesellschaft eingebracht. Der Wert der eingebrachten Kommanditbeteiligungen, Geschäftsanteile und Forderungen erreicht mindestens die Summe aus dem Gesamtausgabebetrag von EUR 21.450.000,00 und der dafür zu gewährenden Barleistung von EUR 15.000.000,00.

Die einzubringenden Sacheinlagegegenstände wurden von der Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Bericht vom 12. Oktober 2015 im Sinne der §§ 183a Abs. 1, 52 Abs. 4 Satz 2, 33a AktG nach dem Net Asset Value Verfahren mit einem Gesamtwert von EUR 68.340.899,00 bewertet.

Wir erklären hierzu:

Die 21.450.000 auf den Namen lautenden Stückaktien sind zum Gesamtausgabebetrag von EUR 21.450.000,00 von der CG Unternehmensbeteiligungen GmbH, der Ketom AG, der Artists Living Besitz GmbH und der CG Immobilien Gruppe GmbH & Co. KG gezeichnet worden.

1.)	Auf hiernach gezeichnete 8.762.253 Aktien hat die CG Unternehmensbeteiligungen GmbH („CGUB“) Sacheinlagen dergestalt erbracht, dass sie die nachstehend aufgeführten Kommanditbeteiligungen und Geschäftsanteile auf die CG Gruppe AG übertragen hat: a. Auf 668.502 gezeichnete Aktien, hat die CGUB ihren Mitunternehmeranteil an der OSA Zweite GmbH & Co. KG, Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRA 45320 B mit der im Handelsregister eingetragenen Kommandit- und Hafteinlage in Höhe von EUR 25.000,00 und ihrem Sonderbetriebsvermögen, bestehend aus den Geschäftsanteilen an der OSA II Verwaltungs GmbH, Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 134849 B mit den laufenden Nummern 1 bis 25.000 im Nennbetrag von je EUR 1,00, also im Nennbetrag von insgesamt EUR 25.000,00, in die Aktiengesellschaft eingebracht. Der Mindestwert des eingebrachten Mitunternehmeranteils beträgt EUR 2.027.571,00. b. Auf 962.464 gezeichnete Aktien, hat CGUB ihren Mitunternehmeranteil an der Raimar Carré GmbH & Co. KG, Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRA 46745 B mit der im Handelsregister eingetragenen Kommandit- und Hafteinlage in Höhe von EUR 75.000,00 und ihrem Sonderbetriebsvermögen, bestehend aus den Geschäftsanteilen an der Raimar Carré Verwaltungs GmbH, Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 142177 B mit den laufenden Nummern 3 und 5 im Nennbetrag von insgesamt EUR 18.750,00, in die Aktiengesellschaft eingebracht. Der Mindestwert des eingebrachten Mitunternehmeranteils beträgt EUR 2.919.163,00. c. Auf 132.242 gezeichnete Aktien, hat CGUB ihren Mitunternehmeranteil an der CG & KW Feuerlandhöfe GmbH & Co. KG, Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRA 49332 B mit der im Handelsregister eingetragenen Kommandit- und Hafteinlage in Höhe von EUR 750,00 in die Aktiengesellschaft eingebracht. Der Mindestwert des eingebrachten Mitunternehmeranteils beträgt EUR 401.092,00. d. Auf 639.953 gezeichnete Aktien, hat CGUB ihren Mitunternehmeranteil an der Mariannenpark GmbH & Co. KG, Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRA 50027 B mit der im Handelsregister eingetragenen Kommandit- und Hafteinlage in Höhe von EUR 90.000,00 in die Aktiengesellschaft eingebracht. Der Mindestwert des eingebrachten Mitunternehmeranteils beträgt EUR 1.940.984,00. e. Auf 135.161 gezeichnete Aktien, hat CGUB von ihrem Mitunternehmeranteil an der Artists Commercial Berlin-ST GmbH & Co. KG, Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRA 49007 B mit der im Handelsregister eingetragenen Kommandit- und Hafteinlage in Höhe von EUR 100.000,00,einen Teilanteil im Nennbetrag von EUR 94.000,00 in die Aktiengesellschaft eingebracht. Der Mindestwert des eingebrachten Teilmitunternehmeranteils beträgt EUR 409.945,00, wobei sich EUR 392.697,00 aus der 68,10%igen Beteiligung der Artists Commercial Berlin-ST GmbH & Co. KG an der Steglitzer Kreisel GbR ergeben. f. Auf 24.743 gezeichnete Aktien, hat CGUB von ihrem Mitunternehmeranteil an der Artists Living Berlin-ST GmbH & Co. KG, Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRA 49005 B mit der im Handelsregister eingetragenen Kommandit- und Hafteinlage in Höhe von EUR 100.000,00, einen Teilanteil im Nennbetrag von EUR 94.000,00 in die Aktiengesellschaft eingebracht. Der Mindestwert des eingebrachten Teilmitunternehmeranteils beträgt EUR 75.047,00, wobei sich EUR 74.388,00 aus der 12,9%igen Beteiligung der Artists Living Berlin-ST GmbH & Co. KG an der Steglitzer Kreisel GbR ergeben. g. Auf 36.340 gezeichnete Aktien, hat CGUB von ihrem Mitunternehmeranteil an der Artists Parking Berlin-ST GmbH & Co. KG, Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRA 49003 B mit der im Handelsregister eingetragenen Kommandit- und Hafteinlage in Höhe von EUR 100.000,00 einen Teilanteil im Nennbetrag von EUR 94.000,00 in die Aktiengesellschaft eingebracht. Der Mindestwert des eingebrachten Teilmitunternehmeranteils beträgt EUR 110.220,00, wobei sich EUR 109.563,00 aus der 19%igen Beteiligung der Artists Parking Berlin-ST GmbH & Co. KG an der Steglitzer Kreisel GbR ergeben. h. Auf 47.882 gezeichnete Aktien, hat CGUB von ihrem Mitunternehmeranteil an der E.-Reuter-Platz Residenz GmbH & Co. KG, Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRA 50294 B mit der im Handelsregister eingetragenen Kommandit- und Hafteinlage in Höhe von EUR 100.000,00 einen Teilanteil im Nennbetrag von EUR 94.000,00 in die Aktiengesellschaft eingebracht. Der Mindestwert des eingebrachten Teilmitunternehmeranteils beträgt EUR 145.225,00. i. Auf 14.234 gezeichnete Aktien, hat CGUB von ihrem Mitunternehmeranteil an der Innenstadtresidenz Dresden GmbH & Co. KG, Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Dresden unter HRA 9445 B mit der im Handelsregister eingetragenen Kommandit- und Hafteinlage in Höhe von EUR 100.000,00 einen Teilanteil im Nennbetrag von EUR 94.000,00 in die Aktiengesellschaft eingebracht. Der Mindestwert des eingebrachten Teilmitunternehmeranteils beträgt EUR 43.171,00. j. Auf 6.100.042 gezeichnete Aktien, hat CGUB ihren Mitunternehmeranteil an der Euroforum Nord GmbH & Co. KG, Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRA 29872 mit der im Handelsregister eingetragenen Kommandit- und Hafteinlage in Höhe von EUR 18.960,00 und ihrem Sonderbetriebsvermögen, bestehend aus Forderungen gegen die Euroforum Nord GmbH & Co. KG in Höhe von EUR 6.852.802,00 und Verbindlichkeiten gegenüber der Euroforum Nord GmbH & Co. KG in Höhe von EUR 18.415.913,00, in die Aktiengesellschaft eingebracht. Der Mindestwert des eingebrachten Teilmitunternehmeranteils beträgt EUR 18.501.485,00. k. Auf 690 gezeichnete Aktien, hat CGUB ihre Geschäftsanteile mit den laufenden Nummern 1 und 2 an der DGI Deutsche Grundstücks- und Immobiliengesellschaft mbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 130727 B, im Nennbetrag von insgesamt EUR 24.500 in die Aktiengesellschaft eingebracht. Der Mindestwert des eingebrachten Geschäftsanteils beträgt EUR 2.093,00. Soweit der Einbringungswert der vorgenannten Kommanditbeteiligungen und Geschäftsanteile die Höhe des Ausgabebetrags der hierfür gewährten Aktien übersteigt, wurde die Differenz in die Kapitalrücklage der Gesellschaft gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingestellt.
2.)	Auf hiernach gezeichnete 612 Aktien, hat die CG Immobiliengruppe GmbH & Co. KG („CGIG“) ihren Geschäftsanteil mit der laufenden Nummer 3a an der DGI Deutsche Grundstücks- und Immobiliengesellschaft mbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 130727 B, im Nennbetrag von EUR 20.500 in die Aktiengesellschaft eingebracht. Der Mindestwert des eingebrachten Geschäftsanteils beträgt EUR 1.752,00. Soweit der Einbringungswert die Höhe des Ausgabebetrags der hierfür gewährten Aktien übersteigt, wurde die Differenz in die Kapitalrücklage der Gesellschaft gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingestellt.
3.)	Auf hiernach gezeichnete 4.437.135 Aktien hat die Artists Living Besitz GmbH („ALB“) Sacheinlagen dergestalt erbracht, dass sie die nachstehend aufgeführten Kommanditbeteiligungen auf die CG Gruppe AG übertragen hat: a. Auf 1.743.548 gezeichnete Aktien, hat ALB von ihrem Mitunternehmeranteil an der Artists Living Berlin-PB GmbH & Co. KG, Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRA 49009 B mit der im Handelsregister eingetragenen Kommandit- und Hafteinlage in Höhe von EUR 100.000,00, einen Teilanteil im Nennbetrag von EUR 94.000,00 in die Aktiengesellschaft eingebracht. Der Mindestwert des eingebrachten Teilmitunternehmeranteils beträgt EUR 4.991.644,00. b. Auf 5 gezeichnete Aktien, hat ALB von ihrem Mitunternehmeranteil an der Artists Living Berlin XBergTower GmbH & Co. KG, Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRA 50734 B mit der im Handelsregister eingetragenen Kommandit- und Hafteinlage in Höhe von EUR 100.000,00 einen Teilanteil im Nennbetrag von EUR 94.000,00 in die Aktiengesellschaft eingebracht. Der Mindestwert des eingebrachten Teilmitunternehmeranteils beträgt EUR 13,00. c. Auf 44.968 gezeichnete Aktien, hat ALB von ihrem Mitunternehmeranteil an der Artists Living Leipzig GmbH & Co. KG, Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRA 48791 B mit der im Handelsregister eingetragenen Kommandit- und Hafteinlage (Haftsumme) in Höhe von EUR 100.000,00 einen Teilanteil im Nennbetrag von EUR 94.000,00 in die Aktiengesellschaft eingebracht. Der Mindestwert des eingebrachten Teilmitunternehmeranteils beträgt EUR 128.740,00. d. Auf 28 gezeichnete Aktien, hat ALB von ihrem Mitunternehmeranteil an der Artists Living Leipzig Four Living GmbH & Co. KG (VauVau), Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRA 50699 B mit der im Handelsregister eingetragenen Kommandit- und Hafteinlage in Höhe von EUR 100.000,00 einen Teilanteil im Nennbetrag von EUR 94.000,00 in die Aktiengesellschaft eingebracht. Der Mindestwert des eingebrachten Teilmitunternehmeranteils beträgt EUR 81,00. e. Auf 226.338 gezeichnete Aktien, hat ALB von ihrem Mitunternehmeranteil an der Artists Living Frankfurt SSc GmbH & Co. KG, Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRA 49026 B mit der im Handelsregister eingetragenen Kommandit- und Hafteinlage in Höhe von EUR 100.000,00 einen Teilanteil im Nennbetrag von EUR 94.000,00 in die Aktiengesellschaft eingebracht. Der Mindestwert des eingebrachten Teilmitunternehmeranteils beträgt EUR 647.989,00. f. Auf 508.825 gezeichnete Aktien, hat ALB von ihrem Mitunternehmeranteil an der Artists Living Frankfurt Dev GmbH & Co. KG, Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRA 49047 B mit der im Handelsregister eingetragenen Kommandit- und Hafteinlage in Höhe von EUR 100.000,00 einen Teilanteil im Nennbetrag von EUR 94.000,00 in die Aktiengesellschaft eingebracht. Der Mindestwert des eingebrachten Teilmitunternehmeranteils beträgt EUR 1.456.727,00. g. Auf 187.660 gezeichnete Aktien, hat ALB von ihrem Mitunternehmeranteil an der Artists Living Frankfurt Com GmbH & Co. KG, Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRA 49044 B mit der im Handelsregister eingetragenen Kommandit- und Hafteinlage in Höhe von EUR 100.000,00 einen Teilanteil im Nennbetrag von EUR 94.000,00 in die Aktiengesellschaft eingebracht. Der Mindestwert des eingebrachten Teilmitunternehmeranteils beträgt EUR 537.256,00. h. Auf 1.578.152 gezeichnete Aktien, hat ALB von ihrem Mitunternehmeranteil an der Artists Living Köln StG GmbH & Co. KG, Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRA 50601 B mit der im Handelsregister eingetragenen Kommandit- und Hafteinlage in Höhe von EUR 100.000,00 einen Teilanteil im Nennbetrag von EUR 94.000,00 in die Aktiengesellschaft eingebracht. Der Mindestwert des eingebrachten Teilmitunternehmeranteils beträgt EUR 4.518.129,00. i. Auf 147.611 gezeichnete Aktien, hat ALB von ihrem Mitunternehmeranteil an der Artists Living Dresden PP GmbH & Co. KG, Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRA 50483 B mit der im Handelsregister eingetragenen Kommandit- und Hafteinlage in Höhe von EUR 100.000,00 einen Teilanteil im Nennbetrag von EUR 94.000,00 in die Aktiengesellschaft eingebracht. Der Mindestwert des eingebrachten Teilmitunternehmeranteils beträgt EUR 422.600,00. Soweit der Einbringungswert der vorgenannten Kommanditbeteiligungen die Höhe des Ausgabebetrags der hierfür gewährten Aktien übersteigt, wurde die Differenz in die Kapitalrücklage der Gesellschaft gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingestellt.
4.)	Auf die hiernach gezeichneten 8.250.000 Aktien hat die Ketom AG („Ketom“) Sacheinlagen dergestalt erbracht, dass sie die nachstehend aufgeführten Ansprüche auf die CG Gruppe AG übertragen hat: a. Auf 3.180.435 gezeichnete Aktien, hat Ketom Ansprüche auf Festbeträge aus einem Darlehensvertrag vom 28. Mai 2014 zwischen Ketom, der Artists Living Berlin-PB GmbH & Co. KG, Berlin, der ALB, der CGUB und der CGIG zu einem Nennbetrag von EUR 13.300.000,00 und einem Mindestwert von EUR 11.202.830,00 in die Aktiengesellschaft eingebracht. Im Gegenzug hat Ketom neben den Aktien eine Barzahlung in Höhe von EUR 5.782.609,00 erhalten. b. Auf 1.195.652 gezeichnete Aktien, hat Ketom Ansprüche auf Festbeträge aus einem Darlehensvertrag vom 17. Juni 2014 zwischen Ketom, der Artists Living Leipzig GmbH & Co. KG, Berlin, der ALB, der CGUB und der CGIG zu einem Nennbetrag von EUR 5.000.000,00 und einem Mindestwert von EUR 4.211.590,00 in die Aktiengesellschaft eingebracht. Im Gegenzug hat Ketom neben den Aktien eine Barzahlung in Höhe von EUR 2.173.913,00 erhalten. c. Auf 3.873.913 gezeichnete Aktien, hat Ketom Ansprüche auf Festbeträge aus einem Darlehensvertrag vom 17. Juni 2014 zwischen Ketom, der Artists Living Frankfurt SSc GmbH & Co. KG, Berlin, der Artists Living Frankfurt Dev GmbH & Co. KG, Berlin, der Artists Living Frankfurt Com GmbH & Co. KG, Berlin, der ALB, der CGUB und der CGIG zu einem Nennbetrag von EUR 16.200.000,00 und einem Mindestwert von EUR 13.645.552,00 in die Aktiengesellschaft eingebracht. Im Gegenzug hat Ketom neben den Aktien eine Barzahlung in Höhe von EUR 7.043.478,00 erhalten. Soweit der Einbringungswert der vorgenannten Ansprüche abzüglich der Barzahlungen die Höhe des Ausgabebetrags der hierfür gewährten Aktien übersteigt, wurde die Differenz in die Kapitalrücklage der Gesellschaft gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingestellt.

IV.
Es wird versichert, dass dem Vorstand Umstände, die darauf hindeuten, dass der beizulegende Zeitwert der einzubringenden Beteiligungen und Forderungen am Tag ihrer tatsächlichen Einbringung auf Grund neuer oder neu bekannt gewordener Umstände erheblich niedriger ist als der von dem Sachverständigen im Bewertungsgutachten angenommene Wert, nicht bekannt geworden sind.

Berlin, den 3. November 2015

Der Vorstand